U overweegt een Belgische vennootschap over te nemen. De verkoper toont mooie omzetcijfers, de sector zit in de lift, en de prijs lijkt redelijk. Maar wat verbergen de jaarrekeningen? Wat staat er niet in de brochure? Financiële due diligence is het antwoord — en dit artikel geeft u een praktische checklist om te beginnen.
Wat is financiële due diligence?
Due diligence is het systematisch doorlichten van een doelonderneming vóór een overname of investering. Het doel: onzekerheden in kaart brengen, de prijs onderbouwen en bescherming bieden na de overname. Financiële due diligence focust op de historische en toekomstige financiële positie van de vennootschap.
In België is due diligence geen wettelijke verplichting, maar elke bank die een overnamekrediet toekent zal ernaar vragen. En elke koper die het niet doet, koopt een kat in een zak.
De financiële due diligence checklist
1. Kwaliteit van de omzet
- Is de omzet gediversifieerd of afhankelijk van één of enkele klanten?
- Zijn er contracten met klanten, of kan de omzet morgen verdwijnen?
- Zijn er eenmalige opbrengsten (verkoop van activa, subsidies) die de structurele omzet vertekenen?
- Hoe evolueert de omzet per klant over drie jaar? Welke klanten zijn vertrokken?
2. Genormaliseerde EBITDA
De gerapporteerde EBITDA bevat soms posten die niet representatief zijn voor de toekomstige winstgevendheid:
- Salaris van de zaakvoerder (te hoog of te laag vs. marktnorm?)
- Privékosten geboekt via de vennootschap (auto, gsm, reis, ...)
- Huur aan verbonden partijen (aan- of marktconform?)
- Eenmalige kosten (herstructurering, juridisch, ...)
Na normalisatie kan de werkelijke EBITDA significant afwijken van de gerapporteerde. Dit beïnvloedt direct de overnameprijs (EBITDA-multiple).
3. Balansrisico's
- Zijn er oninbare klantenvorderingen die nog niet afgeschreven zijn?
- Zijn er verouderde voorraden die overgewaardeerd staan?
- Zijn er niet-opgenomen verplichtingen (garanties, huurcontracten, rechtszaken)?
- Zijn er intercompany-leningen die na de overname opeisbaar worden?
- Hoe zit het met de belastingposities? Zijn er latente belastingschulden?
4. Werkkapitaal en seizoenaliteit
Het werkkapitaal op balansdatum is niet altijd representatief voor het gemiddelde werkkapitaal gedurende het jaar. Bij seizoensgebonden bedrijven kan het werkkapitaal op het "gunstigste" moment gemeten zijn.
- Wat is het "normalized net working capital" over twaalf maanden?
- Is er een werkkapitaalgarantie opgenomen in de overnameovereenkomst?
5. Schuldenstructuur en financieringskosten
- Welke schulden neem u over? (financiële schulden, leasing, RSZ-achterstand, belastingschulden)
- Zijn er "change of control"-clausules in kredietcontracten?
- Vervallen kredieten binnenkort en moeten ze heronderhandeld worden?
6. Cashflow en investeringsvereisten
- Wat is de vrije cashflow na investeringen (CapEx)?
- Zijn er uitgestelde investeringen (deferred maintenance) die u na overname moet inhalen?
- Welk CapEx is nodig om het bedrijf op het huidige niveau te houden versus te laten groeien?
Rode vlaggen die u niet mag missen
- Omzet die elk jaar net vóór balansdatum stijgt en daarna terugvalt (tijdstipmanipulatie)
- Brutomarge die daalt terwijl de omzet stijgt (kostenstructuur ontspoort)
- Hoge managementvergoedingen aan de eigenaar zonder duidelijke marktreferentie
- Klantenvorderingen ouder dan 90 dagen zonder provisieboekingen
- Grote fluctuaties in de voorraadwaardering van jaar tot jaar
- Groeiende intercompany-transacties zonder duidelijke economische rechtvaardiging
Hoe ver moet u gaan?
De diepte van due diligence hangt af van de overnameprijs, uw risicoprofiel en de beschikbare tijd. Voor een KMO-overname van €500.000 tot €2.000.000 volstaat vaak een financiële scan van de drie à vijf meest recente boekjaren met grootboekanalyse. Boven €2.000.000 of bij complexe structuren schakelt u best ook een revisor of M&A-adviseur in.
Een Cephu Due Diligence-rapport analyseert de historische jaarrekeningen, voert een grootboekanalyse uit, berekent de genormaliseerde EBITDA en geeft u een risicoprofiel — volledig digitaal en klaar binnen de week.